宝能欲罢免万科董事会 王石喊话：遮羞布全撕了

上个周末，万科股东、管理层都没闲着，宝能要求罢免王石，王石指责华润“遮羞布全撕去了”，你来我往，万科股东各方关系急速恶化，王石为代表的管理层与第一大股东宝能、前第一大股东华润已接近决裂。未来的万科，三方能否共立已存巨大疑问。

昨天晚间，万科发布公告，于近日收到股东深圳市钜盛华股份有限公司及前海人寿保险股份有限公司发出的“关于提请万科企业股份有限公司董事会召开2016年第二次临时股东大会的通知”,钜盛华与前海人寿提议罢免包括王石在内的董事会和监事会几乎所有成员。

提议：罢免王石

根据公告，钜盛华和前海人寿作为合计持有公司10%以上股份的股东,提请公司董事会召集2016年第二次临时股东大会审议如下议案。该议案涉及罢免万科12位董事和监事，其中包括公司董事王石、乔世波、郁亮、王文金、孙建一、魏斌、陈鹰、独立董事华生、罗君美、张利平，监事解冻、廖绮云等，这个阵容几乎包括万科整个董事会监事会成员。

在发出公告后不久，深圳市钜盛华股份有限公司及前海人寿保险股份有限公司（下称“宝能系”）对于罢免王石董事职位的原因也给出了说明。宝能系表示，在重大资产重组预案的相关事项过程中，王石没有充分关注重组交易价格的公允性、合理性及对公司及全体股东的整体利益，没有对异议董事提出的意见给予必要的重视和考虑，此外没有对独立董事提出回避的合法合规予以特别的关注与审查，称王石的行为严重违反《公司法》规定的董事义务及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定的董事行为规范。

议案内容称，万科已经成为被内部人实际控制的上市公司。万科从2008年宣布无实际控制人开始，万科已经偏离上市公司规范运作要求。自2014年推出事业合伙人制度后，对于公司董事、监事在该制度中能够获得的报酬及获得该等报酬的依据，也从未向投资者披露过，违反上市公司信息披露有关要求。

“这个罢免王石的议案由万科发出，想必管理层的内心是相当苦涩的。”易居研究院智库中心研究总监严跃进表示，宝能系此次发公告，意图很明确，甚至态度很坚决，用“野心十足”一词形容也不为过，很大程度上变成了股权争夺的恶斗，几乎关闭了协商解决争端的可能。此类公告对于万科管理层来说，确实有很大的挑战。这也是野蛮人进入以来对于万科最大的一次威胁。此类威胁也会引起其他股东、合作方、供应商、金融机构等关注，甚至引起房地产行业的不小震动。万科的最大失误在于，管理层过去偏高傲，失去了合作的机会，或者说失去了和宝能、华润和和气气谈判的机会。万科和宝能、华润，类似在走围棋，似乎是一步走错全盘皆输的状况。

王石吃“空饷”？

在批评王石工作失职的同时，宝能还指责王石不务正业，还拿着高额的工资。议案指出，王石个人在2011年至2014年间,前往美国、英国留学,长期脱离工作岗位的情况下,依然从万科获得现金报酬5000多万元。“宝能系”称王石利用董事长地位获取巨额报酬,损害公司和广大投资者利益。而对于其他董事的罢免理由中均提到这一点，称未尽到保护公司和股东利益的职责。

严跃进表示，宝能对于王石游学等情况下依然领取报酬的指责，有一定的合理性。换句话说，这样的指责本身没有问题。而且此类问题现在也很多，很多地产企业高管以各类运动等名义来打造企业文化，某种程度上，股东是厌恶这种管理层行为的。另外从王石的角度看，似乎是理所当然的行为，尤其是其作为一个创始人更会认为这没有不妥。而一旦把此类问题和股东权益相捆绑，那么确实会面临各类压力。

另一个问题是，王石拿高薪游学是否真的影响了股东权益，还是有利于企业品牌和业绩提升，这其实是有很大疑问的。董事长难道一定要“兢兢业业”？难道一定要和日常的管理工作考核相挂钩？这个其实是模棱两可的一个问题，而且在不同的情况下，往往有南辕北辙的解读。

需要半数股东同意

宝能向万科管理层开火，此次华润并未隔空响应。此前有消息称，华润希望更换万科董事长，可以保留郁亮等高层，但昨天，华润集团表示，华润没有向万科提出召开临时股东大会的议案，亦没有提名吴向东出任万科董事长。

不过，即便宝能系单方面提出罢免请求，包括王石在内的万科管理层董事，地位已岌岌可危。查阅万科A 公司章程，其第121条规定，股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未满的董事罢免。而第92条又规定，股东大会作出普通决议，必须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

这意味着，宝能提出的罢免现有十二位董事的议案，需要获得股东大会一半票数即可以通过。

值得注意的是，目前宝能系两家公司持有万科24.26%股权，而华润集团持有15.29%股权。如果华润支持宝能系提出的议案，二者持有股权近40%。这意味着，在华润支持宝能的前提下，宝能只需要再争取10%的票数，即可罢免包括王石、郁亮在内的所有董事。